【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、企業価値を維持・向上させ、当社に関係するステークホルダーとの信頼関係を構築し継続的に成長していくためには、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要と考えており、これを実現するためのコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

 

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(a)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役 西山和良が議長を務め、取締役 河合通恵、取締役 角田智弘、取締役 益子治、社外取締役 太田彩子、取締役(常勤監査等委員)久々湊暁夫、社外取締役(監査等委員)原田潤及び社外取締役(監査等委員)本澤豊の取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月1回開催される定時取締役会と随時開催される臨時取締役会にて運営されております。各取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っており、定例の取締役会では、月次決算に関する予算と実績の比較検討を行い、経営判断の適正化に努めております。

(b)監査等委員及び監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)久々湊暁夫が議長を務め、社外取締役(監査等委員)原田潤及び社外取締役(監査等委員)本澤豊の3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役会での議決権を持った監査等委員が、取締役の職務の執行と日々の事業の運営状況について監査を行っております。

また、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員は社内の重要会議に出席するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うことにより、複眼的な視点から事業の運営状況の把握と監視を行っております。

(c)会計監査人

当社は、会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

(d)内部監査

当社では、内部監査統制課が内部監査を担当し、当社の各部門に対する内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

(e)経営会議

当社の経営会議は、代表取締役 西山和良が議長を務め、取締役 河合通恵、取締役 角田智弘、取締役 益子治、取締役(監査等委員)久々湊暁夫、常務執行役員 泉晃及び執行役員 清水孝治その他代表取締役が必要に応じて招集する者で構成されております。経営会議は、代表取締役が原則として週1回招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他社内の運営方針を審議・決定しており、監査等委員会より最低1名の監査等委員も出席し業務の監視を実施しております。

(f)執行役員制度

当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、経営会議その他重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもと業務を執行しております。

(g)報酬委員会

当社では、取締役及び執行役員の報酬の妥当性を確保するために、取締役会の諮問機関として任意機関である報酬委員会を設置し、社外取締役を委員長として運営を行っております。

(h)顧問弁護士

当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得ております。さらに、当該顧問弁護士の担当外の専門分野については、しかるべき専門分野の弁護士より法的助言を得ております。

 

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくため、当該企業統治の体制を採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社は2016年10月17日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております(2019年5月9日開催の取締役会決議により一部改訂)。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⓐ 当社は、当社の全ての取締役、執行役員及びその他の使用人が遵守すべき基本的な内部規範である「行動規範」及び重要な職務の遂行に関する社内方針・規則を、取締役、執行役員及びその他の使用人へ継続的に周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行っております。

ⓑ 当社は、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス活動を継続的に推進するとともに、重要な問題が発生した場合は取締役会に報告するものとしております。

ⓒ 当社は、法令や社内規則違反の予防・発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を構築・維持しております。

ⓓ 当社は、反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、その関係排除に取り組んでおります。

ⓔ 当社は、監査等委員・会計監査人と連携・協力の上、業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、運用状況を監視・検証しております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、その職務の遂行に係る文書その他の情報を、法令及び「記録保管規程」に従い適切に保存及び管理しております。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、それぞれの担当領域において、定期的にリスクを検討・評価し、リスクの管理のため必要な体制(リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等)の整備・運用を行っております。経営管理部門は、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進しております。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⓐ 取締役会は、取締役及び執行役員の職務分掌を定め、各取締役及び執行役員が責任を持って担当する領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を取締役及び執行役員に委譲しております。

ⓑ 取締役及び執行役員は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じて当社全体としての経営目標の達成に努めております。また、業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の取締役・執行役員の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該取締役・執行役員と協議の上、当社にとって最適な選択肢を追求しております。

ⓒ 執行役員は、「決裁規程」の定めるところに基づき代表取締役社長の承認のもと、下位の使用人に自らの権限の一部を委譲することができるとしております。

(e)当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⓐ 当社は、当社及び連結子会社全体にとっての重要情報が当社及び連結子会社全体に共有され、適切な意思決定がなされることを確保するため、「決裁規程」及び「行動規範」を遵守しております。

ⓑ 当社は、当社の事前承認を要する事項、当社から決定権限を委譲された事項及び当社への報告が義務付けられた事項等を明文化した「決裁規程」を定め、当社及び連結子会社内に適宜周知・徹底しております。「決裁規程」により決定権限を委譲された者は、案件の目的、実施方法、費用、効果、リスクなどに関する十分な情報を入手のうえ、これらを評価し、当社及び連結子会社にとって最善の利益をもたらすと合理的に判断する内容の意思決定を行っております。

Ⓒ 以上のとおり、当社は、当社の連結子会社の状況について、適切に管理しております。

(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務執行を補助する使用人(以下、「補助使用人」という)を求めた場合は、取締役会は、適任と認められる人員を置くことができるものとしております。補助使用人は、監査等委員会の指示のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査等委員会を補佐して実査・往査を行うものとしております。

(g)前号の使用人の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性に関する事項

監査等委員会が補助使用人を求めた場合、その任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を必要とし、業務上の合理性が認められる範囲で取締役(監査等委員を除く)及び執行役員からの独立性が確保されるものとしております。

(h)監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとしております。

(i)取締役(監査等委員を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

ⓐ 取締役(連結子会社の取締役を含み、監査等委員を除く)、執行役員及びその他の使用人は、法令及び定款に定められた事項のほか、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかにこれを監査等委員会に報告するものとしております。

ⓑ 取締役(監査等委員を除く。)、執行役員及びその他の使用人は、内部通報制度に対する通報の内容及びその対応状況を、監査等委員会の求めに応じて開示・報告するものとしております。

(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、誠実に通報を行った取締役、執行役員及びその他の使用人を公正かつ丁重に扱うものとしております。また、通報者に対する一切の報復措置の禁止について定めるとともに、通報者の匿名性を可能な限り維持することに努めるものとしております。

(k)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会は、監査等委員の職務の執行に関する活動計画及び費用計画を作成し、当社は、係る活動計画及び費用計画に従い、監査等委員が行った活動に伴い発生した費用を負担しております。

(l)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⓐ 監査等委員は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じて意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保しております。

ⓑ 取締役(監査等委員を除く)、執行役員及びその他の使用人は、監査等委員の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役(監査等委員を除く)等との意見交換等の監査等委員の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。

 

b.リスク管理体制の整備状況

当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として「ISM/PIM委員会」及び「リスク管理委員会」を設置しております。

「ISM/PIM委員会」は、「情報システム管理規程」に定める情報システム統括管理責任者を委員長とし、情報セキュリティ部門、コンプライアンス部門担当者等がメンバーとなり、情報セキュリティ管理(Information Security Management)及び個人情報管理(Personal Information Management)を行っており、3ヶ月に1回の定例会議において社内で発生したインシデント情報等を共有しております。また、年1回各オフィスにおいて、机・キャビネット等の施錠確認、PCの保管状況及び個人情報の保管状況等について実地監査を行っております。

「リスク管理委員会」は、「ISM/PIM委員会」を含む社内各部門を部会として構成される社内の全てのリスクを管理する会議体であり、リスクのモニタリング及び評価を行っております。この「リスク管理委員会」が主体となって、3ヶ月に1回事業部門のマネジャー級が出席する「リスク管理推進会議」を開催し、「リスク管理委員会」で把握したリスクのモニタリング結果を全社で共有する体制を整えております。また、取締役会で承認された各社内規程に基づき社内における企業倫理の徹底に取り組み、弁護士・監査法人等の外部機関より適宜アドバイスを頂く体制も構築しております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、子会社であるSRE AI Partners株式会社、九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社、グループフォワード株式会社及びSREアセットマネジメント株式会社を有しております。当社は、以下のとおり当該子会社の管理を行っております。

(a)意思決定に関する管理

SRE AI Partners株式会社の代表取締役は、当社代表取締役である西山和良が兼務しております。また、代表取締役を除く5名の取締役のうち4名は、当社取締役である角田智弘、益子治及び当社執行役員である青木和大、清水孝治が兼務しており、監査役は、当社取締役(監査等委員)である久々湊暁夫が兼務しております。このように、当社取締役及び執行役員がSRE AI Partners株式会社の役員を兼務することにより、当社と同様に意思決定の適正が図られる体制を維持しております。

九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社につきましては、取締役5名のうち2名は、当社取締役である角田智弘及び当社従業員1名が兼務しており、監査役は、当社取締役(監査等委員)である久々湊暁夫が兼務しております。このように、当社取締役及び従業員が九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社の役員を兼務することにより、当社と同様に意思決定の適正が図られる体制を維持しております。

グループフォワード株式会社につきましては、取締役の派遣は実施していないものの、当社執行役員 清水孝治が事業面での管理を行うとともに、当社管理部門メンバーが適宜報告の受領や資料提出を受けており、当社と同様に意思決定の適正が図られる体制を維持しております。

SREアセットマネジメント株式会社につきましては、取締役3名全員を、当社代表取締役である西山和良、当社取締役である河合通恵及び当社従業員1名が兼務しており、監査役は当社取締役である益子治が兼務しております。このように、当社取締役及び従業員がSREアセットマネジメント株式会社の役員を兼務することにより、当社と同様に意思決定の適正が図られる体制を維持しております。

(b)業務に関する管理

子会社の業務管理は、当社が定める「関係会社管理規程」及び「関係会社決裁・報告ガイドライン」により、当社各事業本部及びコーポレート本部が主管部署として実施しております。

当社管理部門の担当者が子会社の管理部門を兼務すること又は当社管理部門の担当者が子会社の役員に対し直接指示をすることにより、子会社の業務の適正が図られる体制を維持しております。

 

d.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。

 

e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

 

f.取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除してから得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が萎縮せずに職務を執行できる環境を整備するためであります。

 

g.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重過失がなかった場合に限られております。

 

h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員を含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が職務上行った行為に起因する法律上の損害賠償及び訴訟費用の損害が塡補されることとなります。

 

i.株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

j.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

 

k.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。