① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等さまざまな利害関係者に対して責任ある経営を通じて持続的な企業価値の向上を実現していくために、グローバルな要請に対応できる適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが不可欠であると考えております。

　そのため、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると認識しており、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、経営透明性の向上、企業倫理の確立に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

　当社は、2022年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行の内容を含む定款の変更が決議され、同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　当社は、監査等委員会設置会社への移行により、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となるため、迅速かつ機動的な経営が可能となります。

　これらにより、より透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実施することができ、より強い推進力を持った経営判断を後押しする仕組みが強化されるものと考えております。

（取締役会）

　取締役会は、代表取締役社長の湯澤尚史を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である三枝俊幸、藤尾益雄、千林紀子（社外取締役）、辻田淑乃（社外取締役）及び監査等委員である取締役の小林嗣明、建部和仁（社外取締役）、内藤哲哉（社外取締役）を含めた８名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催されております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、業務執行の監督機能を果たしております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、８名の取締役のうち４名を社外取締役としております。

（監査等委員会）

　監査等委員会は、建部和仁（社外取締役）を委員長とし、小林嗣明、内藤哲哉（社外取締役）を含めた３名の監査等委員で構成され、原則として毎月１回開催する予定としております。監査等委員は、監査方針及び監査計画に基づき監査業務を行っており、経営執行会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査等委員会においては、各監査等委員から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っているほか、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、３名の監査等委員のうち２名が社外取締役となります。

（指名・報酬委員会）

　役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は、当社取締役より３名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役（以下「独立社外取締役」という。）としております。

　当連結会計年度における指名・報酬委員会は、計６回開催されました。取締役会からの諮問に対し、指名については、主に指名方針や選任プロセス、ＣＥＯサクセッションプランについて、報酬については、主に役員報酬の決定方針や役位別報酬レンジ、役員報酬の種類別の報酬割合について、その妥当性の確認を行い、答申を行いました。

〈特別委員会〉

　少数株主の利益を保護する観点より、コーポレートガバナンス・コードに準じ、2021年12月より新たに独立社外取締役にて構成される特別委員会を設置いたしました。当委員会において、支配株主との重要な取引・行為についての審議・検討及び継続取引については年１回の妥当性確認を実施し、取締役会に対し答申を行い、少数株主の保護に努めております。

（経営執行会議）

　経営執行会議は、代表取締役社長が議長を務め、その他の常勤取締役及び執行役員等で構成され、原則として週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。

　なお、当会議には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

〈サステナビリティ推進委員会〉

　グループ全体の持続的な成長及び気候変動に係るリスク等社会課題の解決に向けた取り組みを推進するため、2021年12月より、代表取締役社長を委員長とし、その他の常勤取締役、執行役員及びグループ会社社長で構成するサステナビリティ推進委員会を新たに設置いたしました。当委員会において、当社グループにおけるサステナビリティの重要課題、持続的な成長及び社会課題の解決に向けた取り組みについて審議・運営管理を実施しております。

　なお、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

（内部統制委員会）

　財務報告の適正性の確保のための体制強化及びグループ統制環境の整備、強化を目的として、代表取締役社長を委員長とし、その他の常勤取締役及び執行役員で構成される内部統制委員会を設置し、原則四半期に１回開催しております。

　なお、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

（リスク管理委員会）

　リスク管理体制充実のため、2021年４月よりリスク管理委員会を新設し、全社リスク管理について運用・管理を行っております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、その他の常勤取締役、執行役員及びグループ会社社長で構成され、原則年２回開催しております。

　なお、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

（コンプライアンス委員会）

　当社は、コンプライアンスに関わる事項の審議、対応の検証を行うため、代表取締役社長を委員長とし、その他の常勤取締役、執行役員及びグループ会社社長で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、原則年４回開催し、コンプライアンス経営の充実に努めております。

　なお、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

（内部監査室）

　当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査計画に基づく内部監査を実施しております。内部監査室は室長１名を含む３名で構成されております。

（会計監査人）

　当社は、会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正な監査を受けております。

b.当該企業統治の体制を採用する理由

　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値のさらなる向上を目的として、取締役会の監督機能強化とコーポーレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現できると考え、本体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

　当社グループは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会的信用の向上を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、社長を委員長とし、その他の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成されるコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンス体制の整備、充実を図ります。なお、常勤の監査等委員はコンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加します。

(ⅱ) コンプライアンスの実践のための行動指針や行動規範を示すコンプライアンスマニュアルを作成し、コンプライアンス意識の浸透と定着を図ります。また、内部通報制度として社内及び外部の「コンプライアンス相談窓口」を設置し、法令違反やコンプライアンス上の問題の未然防止と早期発見を図ります。

(ⅲ) 当社は、当社及びグループ各社の内部監査を行う部署として社長直轄の内部監査室を設置します。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の業務遂行が法令、社内規程等に則って適正に運営されているかを監査し、その結果を社長に報告するとともに、定期的に監査等委員会に報告します。また、監査により判明した指摘事項や提言事項については、その改善状況についてフォローアップ監査を行います。

(ⅳ) 当社は、「経理規程」その他の会計処理に関する諸規程に基づき、当社及びグループ各社の財務報告の信頼性の確保を図るとともに、会計監査人との連携を強固にする等、財務報告に係る内部統制の充実に努めます。

(ⅴ) 当社は、反社会的勢力による被害の防止と、反社会的勢力の社会全体からの排除のため、「反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力からの要求には応じない」、「反社会的勢力からの要求があったときは、民事及び刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の理由の如何にかかわらず、一切応じない」、「平常より、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な関係を構築する」等の基本方針を定め、「反社会的勢力との関係排除に関する規程」や「コンプライアンスマニュアル」に基づき社内管理体制を整備します。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役会、経営執行会議等の議事録や関連資料、稟議書、契約書、報告書等の文書を適切に保存、管理します。取締役は、業務上の必要があるときは、いつでもこれらの文書を閲覧することができます。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社及びグループ各社の事業を取り巻く様々なリスクに対してその予防策又は対応策を策定し、「リスク管理規程」に基づき、社長を委員長とし、その他の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備・充実、リスクの回避又は低減を図ります。また、重大な危機の発生が判断される場合又は社長が必要と判断した場合は、社長を最高責任者とする「緊急対策本部」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と危機の収束を図り、再発防止に向けた対策を定めます。なお、常勤の監査等委員はリスク管理委員会にオブザーバーとして参加します。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 当社は、中期経営計画を策定するとともに、年度ごとに基本方針と当該基本方針に基づく当社及びグループ各社の重点施策を定めるほか、年度事業予算を設定します。

(ⅱ) 当社は、社長、その他の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成する経営執行会議を定期的に開催して重要事項について審議するほか、月ごとに計画の達成状況を確認の上、計画の必達に向けた施策を策定し、実行します。なお、常勤の監査等委員は経営執行会議にオブザーバーとして参加します。

(ⅲ) 各業務の執行につきましては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」等の規程に基づき、意思決定の迅速化と意思決定プロセスの明確化を図ります。

Ⅴ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ⅰ) 当社は、グループ各社における業務の適正な管理を図るため、「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社から定期的に業績や業務執行状況の報告を受けます。また、グループ各社の管理を行う部署として経営企画部を設置し、グループ各社の適正な経営管理のための指導及び支援を行います。

(ⅱ) 当社は、親会社に対し、業績や業務の執行状況を適時報告し、業務の適正確保に努めます。

Ⅵ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査等委員会の職務を補助するため、適切な人材を補助使用人として配置します。また、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事及び処遇については、監査等委員会の同意を得るものとします。

Ⅶ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、職務の執行状況について取締役会その他の重要な会議を通じて監査等委員に報告するほか、監査等委員に、当社又はグループ各社の経営業績に重要な影響を及ぼす事項等について適時報告し、当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が生じ、又は生じるおそれがあるときは、速やかに報告します。

(ⅱ) 当社及びグループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人は、監査等委員会から業務執行その他重要な事項について報告を求められたときは、速やかに対応します。

(ⅲ) 監査等委員会に報告をした者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとします。

Ⅷ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ) 監査等委員から職務の執行に必要な費用の支払い等を求められた場合は、これに応じるものとします。

(ⅱ) 監査等委員は、職務の執行にあたり、必要に応じて外部専門家の助言を受けることができます。また、当該費用は、会社が負担するものとします。

Ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査等委員は、経営執行会議等の重要な会議への出席、業務執行に関する重要書類の閲覧等ができるほか、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができます。

(ⅱ) 社長は、監査等委員会との間で定期的に会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行い 、監査等委員会の監査が実効的に行われるように努めるものとします。

(ⅲ) 監査等委員会は、内部監査室からの報告に対し、必要があると認めたときは、追加の調査を求め、又は具体的指示を出すことができます。

(ⅳ) 監査等委員会は、必要があると認めたときは、他の取締役、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署）の使用人又は会計監査人その他の者に委員会への出席を求め、説明を求めることができます。

b.リスク管理体制の整備の状況

　当社グループでは、「リスク管理規程」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長、その他の常勤取締役執行役員及びグループ会社社長で構成され、常勤の監査等委員をオブザーバーとするリスク管理委員会を設置し、全社的リスク管理の実施、検証を行うこととしております。

　また、主管部門長は、「リスク管理規程」に基づき、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、発生したリスクが当該規程で定めた「想定リスク」に該当する場合は、各想定リスク発生時手順に基づき対応することとし、想定リスクに該当しない場合には、速やかに人事総務部長に報告されることとなっております。

　人事総務部長は、代表取締役社長にリスク発生を速やかに報告し、全社的な対応が必要と判断した場合は、緊急対策本部を招集いたします。なお、緊急対策本部は代表取締役社長を対策本部長とし、その他の常勤取締役、執行役員、管理本部長、人事総務部長、主管部門長で構成されます。緊急対策本部が対応したリスクについては、各業務の主管部署長により、再発防止策が策定され、その有効性が継続的に検証されます。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部署が「関係会社管理規程」に基づき指導、助言を行うとともに、子会社の業務執行上発生した重要な事実の把握を含め、統括管理しております。

　また、監査等委員会及び内部監査室が業務監査を実施し、規程、マニュアル等の運用状況の確認、指導を行っております。